企法奇兵：向公司股东收购公司股份•陈佐彬

【有限公司与合伙企业（5）】

明白了所谓的“公司生意调查”后，接下来的探讨内容为公司股份转让的程序。

通常买方与买方都会委任各自的律师来处理该项交易。

尤其是买方，更是需要律师的生意调查的专业意见以确定该项股权转让的风险。

在一宗股份转让交易里，双方必须准备一份股权买卖合约以保障与确定双方面在这宗交易里的责任与权利。

股权买卖合约的重要内容主要包括：

1.买方与卖方的资料
2.销售股的买价
3.销售的股份数量
4.买价的付款方式
5.先决条件
6.转让的完成日
7.文件交收的条例
8.买方与卖方的承诺
9.卖方的保证与说明
10.违约条文

双方同意了股权买卖合约所设定的内容后，该合约就可以准备签署。双方签署合约的同一时候，卖方必须交出以下文件：

1.所有的销售股的正版股票。
2.已签署的32A表格（Form32A）。
3.已通过议案批准该项股份转让的董事会决议。以上文件（既称为“该文件”）都是由卖方委任的律师保管。此外，买方必须支付合约所规定的保证金（“Deposit”）于卖方的律师保管。

进入生意调查

签署股权买卖合约后，买方的律师就会正式进入生意调查。生意调查的期限通常是十四至三十天，日期可以延长，有赖于双方面的同意。

生意调查的结果出炉后，而买方亦满意该公司的审查结果，该合约将被视为无条件生效，而该合约所提及的转让的完成日将会正式开始计算。

同时，卖方律师所保管的保证金将会发放给卖方。相反的，如果买方不满意该公司的审查结果，卖方律师所保管的保险金将会退还给买方，该项交易将被视为“终止”。

卖方律师发放了保证金后，买方必须于所限定的转让的完成日前支付于卖方律师买价余额（“Balance PurchaseConsideration”）。

同样的，其余额将由卖方律师保管直到股权转让注册完成或完成日的十四天后（其中较早的日期）方可发放于卖方。

此外，卖方律师在收到买价余额的3个工作天内、必须发放该文件以让买方律师能够向有关当局进行申请该项交易的印花税估价（“adjudication”），即32A表格须支付的印花税。

计算印花税的方程式是，每1000令吉的销售股买价为3令吉的印花税。

支付32A表格印花税后，买方律师将会呈交有关表格于公司秘书部进行注册或登记。

最后卖方律师将会将其保管的销售股的买价余额发放于转让方。

此外，受让方也将会得到公司秘书部所颁发的出资证明书。

股份转让过程于此宣布完成！ 

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