企法奇兵：有限公司与合伙企业(1) 合伙人共承责任债务

接着下来要向大家讲解的生意合并方式，是收购公司股权（有限公司）或合伙企业的股份。在未进入探讨的课题之前，首先必须要向大家简列地介绍：
（i）有限公司
（ii）合伙企业

■有限公司

有限公司是由1965年公司法令(Companies Act 1965) （“公司法”）规管。

我国的公司法对有限公司的股东人数有严格规定，有限公司的股东人数应在2至50人之间（联合持股人以一人计算，而不包括公司或子公司的任何聘员，或以前受雇公司或子公司时曾为而较后继续成为公司一名股东的人士）。

同时，有限公司的资本并不能公开发行，比如说不能公开邀请公众人士认购公司的任何的股份或债卷以及邀请公众定期存款在公司或在催告时缴付，不论是否有付利息。

董事会发出股份

有限公司的股份必须由董事会发出。

董事会可以依据他们认为适当的条件，分配及发出股份给他们认为适当的人士。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人。

我国公司法规定股东必须以特定表格，或董事会不时批准其他的表格办理，并将要转让的股票呈交办事处，并出示董事会所规定的其他证据（如有），以证明转让人有权作出该项转让。

股权转让后，转让人在公司的权利全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

■合伙公司

合伙企业是指由2人或以上的普通合伙人组成的企业。

合伙企业是由1961年合伙法令（Partnership Act 1961）（“合伙法”） 规管。在有关法令下合伙企业可由最少两个人至最多二十人合伙经营。

合伙企业与每一个合伙人都属于同一法律实体。

因此，不论合伙人是否活跃于企业的管理，所有合伙人都必须共同承担企业的资金、利益、风险、法律责任或债务。

基本上，每一个合伙人都是一名约束其他合伙人的代理与委托人。

所以，所有的合伙人都必须受到其他合伙人的行为约束。

除非该名合伙人在某项事物上并没权利代表该企业行事，而与他交往的人也知道他并无权利或不知道或不相信他是一名合伙人时，那其他的合伙人无需负责。

没限制股权转让

合伙法令并没有限制企业股权的转让。

如果各合伙人之间没有协议禁止这一类的转让，一名合伙人绝对可以转让其股份。

转让价格与支付方式都是由转让人与受让人决定。

股权转让后，受让人因此成为合伙人。

不论受让人有没有参与企业的运作也要与所有合伙人共同承担利益、风险、法律或债务的责任。

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