Saturday 26 May 2012

企法奇兵:生意合作方式(1) 合并形式五花八门●陈佐彬

开启一门生意除了自己由零开始慢慢筹划经营,你也可以跟其他现有的生意合并经营。
生意合并的形式五花八门,可以是资金合并、收购公司股份、联合投资计划、出“顶”生意等等。
各种生意合并的方式可大致分为三大类, 即:(1)“顶”生意或收购生意(Acquisition of Business);(2)收购公司股权或合伙企业的股份 (Acquisition of Shares/ Acquisition of Partnership Equity)及(3)联合投资计划(Joint Venture)。
“顶”生意或收购生意(Acquisition of Business)
这一期本栏将大致介绍以上三种生意合并的形式,其中较为常见的生意收购方式为“顶”生意。
何谓“顶”生意?所谓“顶”生意,是指收购其他人现有的生意所需要用到的软硬体设备,而没有购买进行有关生意的公司或企业。
硬体设施包括所有具体物件如机械、厂房、产品原料等。
软体设施则指非具体资产如知识产权、品牌、生意口碑、客户资料等。
因此,收购生意时须清楚了解所收购的生意包括什么软硬体。
比方,你购买一家餐馆那主要硬体包括厨具、餐桌椅、冰箱等;软体包括餐馆招牌、餐牌、食谱等都须列出。
收购公司股权或合伙企业的股份(Acquisition of Shares/ Acquisition of Partnership Equity)
收购股权分为:(a)向公司股东收购公司股份;或(b)向合伙企业股东收购企业股份。
收购生意及收购股权最大的分别在于收购生意的同时你必然一并接手生意经营。而收购股权,生意可以如常运作,生意决策也照常由董事会决定。
必须注意的是收购股权的同时公司或企业的所有资产及负资产。比方:公司贷款、公司产业、供应商及客户资料库、品牌等等。
联合投资计划(Joint Venture)
联合投资计划方式通常用于两方或多方联合投资生意或工程。
联合投资计划合作方可选择成立新公司,而有关公司董事将由所有合作方的代表组成以推行及经营有关生意或工程。
清算资产盈亏
一般上,联合投资公司的唯一目的即推行该生意或工程,一旦工程完成,合作方可以清算公司资产盈亏,所有盈利将以分派股息的方式派发给所有股东。
之后,即可关闭有关联合投资公司。
另外,合作方也可以选择不成立新公司而沿用本身公司推行合作计划。合作方可以公司人员组成委员会推行有关生意或工程。
同时,合作计划的款项也经由特定的独立户头接收或支出。
在没有联合投资公司的情况下,一旦工程完成合作方将结算计划的盈亏,并依照原先同意的收益比率分派给各个合作方。
接下来,本栏将为你剖析生意合并时所涉及的法律文件及条文。



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